高质量发展背景下的信托业蝶变

我国信托行【háng】业在【zài】经历着一场【chǎng】“浴火【huǒ】重生【shēng】”的涅【niè】槃【pán】。在我国实【shí】现高质量发展【zhǎn】进程【chéng】中，信托业像一只“游【yóu】走的生灵”不【bú】断发生着特【tè】征性演化。从【cóng】行业内部看【kàn】来，信托业的发展或【huò】许还充斥着挣扎和迷茫，但结合【hé】经【jīng】济环境、制度供【gòng】给和信托本质来【lái】看，信托行【háng】业的演进脉理十分清晰，体现“工具性组织”的信托业正在经历着一场【chǎng】强制性变迁。

(相关资料图)

一、高质量发展背景下信托业“蝶变”——理念、业务和组织

各家【jiā】信托【tuō】公司2022年报已【yǐ】陆续披露，根【gēn】据统【tǒng】计数【shù】据，各家信托【tuō】公司营业收【shōu】入与【yǔ】盈利水平普遍【biàn】下行，多家信托公【gōng】司业绩出现大幅亏损。行业业绩连续【xù】几年持续下【xià】行现象折射的是信托【tuō】业【yè】的【de】传统【tǒng】发展模式的终章和行业功能的根本性变迁【qiān】。资管新【xīn】规以来，信托行业【yè】在转型中【zhōng】发展。透过【guò】林林总总的政策性文件，我们【men】可以发【fā】现“严【yán】监管【guǎn】”和“促转型”是近几年【nián】的两条政策主线，“促转型”的政策文件为信托的下一阶段的形态勾勒出轮廓【kuò】，其【qí】中三个文【wén】件【jiàn】值得研究。

第一份文件【jiàn】是2020年中国信【xìn】托业协会发【fā】布【bù】的【de】《信托公司信托文化建设指引》，自此信托业开启【qǐ】了【le】五年的信托【tuō】文化建设征程，其目的【de】是为了推动【dòng】信托业【yè】回归本【běn】源，履行好“受人之托，忠人【rén】之事【shì】”的受托人本职，推动信托的“理念之变【biàn】”。

第二份文【wén】件是银保监会2023年【nián】1号文《关【guān】于【yú】规【guī】范信【xìn】托公司信托业务分类的通知》，文件从业务【wù】实践中【zhōng】归【guī】纳分类【lèi】主线，较为明晰的进行业务分类。一方【fāng】面【miàn】在顶层制度【dù】上构建了信托业【yè】相对明确的顶【dǐng】层设计，另一【yī】方面在【zài】底【dǐ】层基【jī】础上从信托业务分类的角度构【gòu】造了信托【tuō】行业的“通用话语体系”，并【bìng】为信托业未来的发展指【zhǐ】明方向，推动【dòng】信托“业务之变【biàn】”。

第三份文【wén】件【jiàn】是银保【bǎo】监会2023年3号文《关于规范信托公司异地部门有关事项的【de】通【tōng】知》，对信托【tuō】公司跨【kuà】区域经营【yíng】做【zuò】了相关规定，规范了信托公司【sī】异地【dì】部门有关事项，行业变革【gé】推及【jí】信托公司组【zǔ】织变革，推动信托【tuō】“组织之【zhī】变”。

在我【wǒ】国【guó】经济高质量发展的进程中【zhōng】，政【zhèng】策【cè】驱动信托【tuō】业发生理念、业【yè】务和组织三大【dà】要素的演变，信托业的【de】发【fā】展逻辑被重【chóng】塑，行业未来的形态在政策框【kuàng】架下成型，展业方向已经明晰。

二、信托演变的三个要素——工具属性、市场发展和制度供给

1.信托的“扁平化组织”工具属性

“信托【tuō】计【jì】划”是信托公司设立的一【yī】种财产管【guǎn】理和处分的工具载【zǎi】体，属于一【yī】种非公司制契约型组织。组【zǔ】织法学理论【lùn】认为，资产专【zhuān】用性低【dī】的“扁平化”非公司制组织“工具性”很强，“扁【biǎn】平化”组织特征是信托【tuō】的天然属性，这也决定了信【xìn】托【tuō】公司【sī】和信托计划【huá】的运【yùn】行规则。

“工具性【xìng】”很【hěn】强【qiáng】的非公司制组织往【wǎng】往发端于市场，服从于政策规制。从这个意义上来讲，信托既【jì】可【kě】以【yǐ】作为【wéi】市场主体解决【jué】问题【tí】的工具，又可以服务于国【guó】家政策【cè】的落实。

2.市场发展下的诱致性变迁

一【yī】般而言，随着【zhe】政府逐【zhú】步放松对金融市【shì】场的【de】管制【zhì】，金融机构获得了更独【dú】立的经营权利【lì】和更广阔的发展空间。信托业【yè】凭借牌照【zhào】优势在政【zhèng】府的【de】支持下参与【yǔ】市场竞争，其全面性【xìng】和灵活性的优势得【dé】到市场认可。在这个过程中【zhōng】，市场主体表现为“信托【tuō】工具”的使用【yòng】者。信托业【yè】在市场发展中【zhōng】发生【shēng】诱致性【xìng】变迁【qiān】，市场主体【tǐ】实现【xiàn】利益【yì】最【zuì】大化。例如，美国房地【dì】产投资信【xìn】托业务在上个【gè】世纪80年【nián】代陷入【rù】了停滞【zhì】和倒退，经过摸索和探索，1993年, 扁平【píng】化组织UPREIT创立，直接推动了1993-1994年REITs的IPO高【gāo】峰，两年IPO数量分别为49和51起，总【zǒng】融资【zī】额达分别为84.69亿和66.14亿美【měi】金；1993年【nián】REITs的IPO融资规模超过【guò】1982至【zhì】1992年十年IPO融资【zī】规模75.7亿美【měi】金的总和。这种扁平化的组织与【yǔ】市场相结合，极大的推动了美国REITs行业的【de】发展。

反观我国信托业务发展历程，信托工具与市场发展之间相成相合，也同样发生【shēng】过乘数【shù】效应。2001年“一【yī】法两规”的出台确立了我【wǒ】国信托业的法律基【jī】础，促进信托业【yè】回【huí】归“受【shòu】人之托、代人理财”的功能本源，之【zhī】后的7年时间【jiān】，是中国信托行业的最低潮，但正是这低迷【mí】的【de】7年，促成了【le】中国信托行业【yè】内部换血、制【zhì】度重【chóng】构【gòu】的黄金机遇。2007年信托“新一法【fǎ】两规”构成行业【yè】发【fā】展新基【jī】础，待到【dào】2008年底“四万【wàn】亿”出台和我国基建大发展，信托行【háng】业则乘势【shì】而上，自此【cǐ】，我国信托业高速发【fā】展，行业【yè】的复合【hé】增长率【lǜ】为39.36%，行业规模于2017年【nián】突破26万亿，达到峰【fēng】值。

3.制度管制下的强制性变迁

在强制性制度变迁的过【guò】程中，政府通过【guò】行政指令【lìng】，对信托【tuō】机构直接干预，并【bìng】通过出台政策文件【jiàn】、召开工作会议等形式定调信托【tuō】业功能。例如【rú】，人民银行在【zài】1983年下【xià】发的《关【guān】于【yú】办【bàn】理信【xìn】托【tuō】业务的若干规定》明确【què】将信托【tuō】机构定义为银行的补充，而【ér】随后召开的金融工作座【zuò】谈会上将信【xìn】托形容【róng】为【wéi】“金【jīn】融百货公【gōng】司”，更是直接指明【míng】了【le】信【xìn】托的功能定位。在这【zhè】个过程中【zhōng】，国【guó】家【jiā】政策是【shì】 “信托工具”的使用者【zhě】，国家【jiā】用行政手段指导信托发展以【yǐ】实【shí】现国家意志，服务【wù】金融深化改革和【hé】社会治理。《资管新【xīn】规》之后，我国信托业发展【zhǎn】跟随着我国经济周【zhōu】期【qī】的下【xià】行步【bù】入转折期，金融深化政【zhèng】策驱【qū】动信托发生理念【niàn】、业务和组织的演变【biàn】，也就是说信托在经历着一场制度管【guǎn】制下【xià】的强制性变【biàn】迁。

三、高质量发展背【bèi】景下信托的演【yǎn】化脉理评析【xī】——简评信【xìn】托业的【de】三【sān】个变革

《资【zī】管【guǎn】新规》以来，信托行业穿越了政策叠变和经【jīng】济转变下的重重【chóng】困【kùn】难，在经【jīng】济发展新阶段【duàn】中【zhōng】探寻自己的功【gōng】能定位。信托业在“黄金十【shí】年”中经历了市【shì】场发展的诱致性变【biàn】迁【qiān】。

伴随着【zhe】经【jīng】济【jì】发展阶段的不同，信托业同步转入由制度政策主导【dǎo】的强制【zhì】性【xìng】变迁，并【bìng】经历着信托【tuō】文化、信托业【yè】务和机构组织三大变革【gé】：首【shǒu】先是信托文化的变革，推动了信【xìn】托业经【jīng】营理念的转变，是【shì】行业【yè】“灵魂”之【zhī】变；其次是信托业务的变革，信托业务三分【fèn】类新政下信托业务种类成为信托行业在新发展【zhǎn】阶段的展业指引，是行【háng】业“骨架”之【zhī】变【biàn】；最后是【shì】信【xìn】托公司组织架【jià】构的嬗【shàn】变，信托公司异地展业规定【dìng】或将是信【xìn】托公【gōng】司组【zǔ】织【zhī】架构【gòu】改革【gé】的“开【kāi】端”，是行业的【de】“血肉”之变。

从这【zhè】个意义上来讲，信托【tuō】组【zǔ】织【zhī】之变是信托【tuō】文化和业【yè】务之【zhī】变之后的必然结果，信托文化、业【yè】务【wù】和组织三【sān】者的【de】变化共同【tóng】撑起新经济发展阶段下信托功能的新定位。

1.信托文化【huà】：从“以融资”为核心【xīn】的横向扩张向以【yǐ】“信义【yì】义务”为核心【xīn】的纵深【shēn】发展变【biàn】迁

信托文化建设的核心是受托人文化，信托业开展信托文【wén】化【huà】建设是信托功能变迁的第【dì】一步【bù】。在过往较长【zhǎng】一段【duàn】时间里，信托【tuō】业被作【zuò】为银行业【yè】的补充【chōng】，依托贷款【kuǎn】牌照【zhào】发挥着融资性功能，顺理成章的成为我【wǒ】国金融【róng】体系的重要组成部分，并在过去十年里【lǐ】实现【xiàn】了快速的横【héng】向扩【kuò】张。但不能否认的是，相较于信托制度【dù】本源以【yǐ】及国外信托业发展【zhǎn】，我国信托业在横向扩【kuò】张的过程中，一定【dìng】程度上忽视【shì】了“信义义务”的【de】深【shēn】入建设【shè】，“忠【zhōng】实”和“注意”义务外延模【mó】糊，未成【chéng】体系。而“信义义【yì】务”恰恰是信【xìn】托制度的核心。信托文【wén】化建设目的【de】是推动信托“回【huí】归本源”，本质上也【yě】即推动“信义义【yì】务”建设，从【cóng】而推动【dòng】行业【yè】的纵深【shēn】发展。“信义【yì】义【yì】务”的加强也是【shì】本轮信托行业强【qiáng】制性【xìng】变迁的“靶心”。

信托文化【huà】建设的核【hé】心是受托【tuō】人“信义义务”加强，其对应【yīng】的实现【xiàn】方式是【shì】受托人能【néng】力建设。《资管新规》施【shī】行【háng】以来，资产【chǎn】管理信托刚【gāng】性兑付彻底打破，在政【zhèng】策【cè】驱动和市场压力【lì】下，信托业【yè】务逻辑【jí】被【bèi】重塑，信托行业将紧密围绕委托人【rén】利益长远发展，这对受托【tuō】人的履职尽责义务和受托管理责任提【tí】出了更高的要求【qiú】。具体而言，将【jiāng】极大【dà】提高对信托公【gōng】司全面风险管理能力、专业化资产管理能【néng】力【lì】、综合化管理服务【wù】能力【lì】以及金融【róng】科【kē】技支撑引【yǐn】领【lǐng】能力这“四种能力”要求【qiú】，这也构成【chéng】目前信托公司转型的【de】思路【lù】指【zhǐ】引。

2.信托业务：从“资产管理”向“信托服务”方向变迁

《关于规范信【xìn】托公【gōng】司信托业【yè】务分类的通知【zhī】》虽然主要是【shì】对【duì】信托业务【wù】重新分类【lèi】，但其中重【chóng】要【yào】的意义在于解决了当下信托功能【néng】定位的【de】问题【tí】，也即【jí】信【xìn】托本轮强制性变迁【qiān】中【zhōng】的核心问题。信托业自恢复以来，在不同的历史阶段，功能定位几经【jīng】变迁。自《资【zī】管新规》出台以来，信托【tuō】业的功能定位问题再次成为行【háng】业转型【xíng】迷茫。三分【fèn】类【lèi】新政正【zhèng】式落【luò】地，资产服务信托【tuō】业务地位【wèi】前置，信托业的功能定位已经十分清【qīng】晰，即【jí】信托行业【yè】的【de】功【gōng】能定位为“提【tí】供信托服务【wù】”，其范【fàn】畴远超金融资产管【guǎn】理的范围，这将作为以后信托【tuō】业发展的中轴，为【wéi】信托业未来的发展指明方向。

3.信托的组织：“扁平分散化”向“集约组织化”变迁

正如前【qián】文分析，“信托”具有很【hěn】强的工具性，“扁平化”组织【zhī】特征是信【xìn】托的天然属性。在资管行业红利期，信托行业的以“异地展业”为特【tè】征【zhēng】之【zhī】一的“举手【shǒu】制”把类合伙人【rén】制【zhì】度推到极致。“举手制”下信托公司不断发生【shēng】着“组织裂变”，“组织【zhī】裂【liè】变”又推动着信托行业的“规模【mó】裂【liè】变”，信【xìn】托业规【guī】模【mó】在2010年只有3万亿，而在2017年达到【dào】了【le】26万【wàn】亿。信【xìn】托公司这【zhè】种“异地展【zhǎn】业”的扁平化组织模式【shì】和【hé】时【shí】代【dài】红利期的“资管信托”发展相【xiàng】成相合。

目前我国经济【jì】发展已【yǐ】经进入新阶段，信托公司原【yuán】来“异地展【zhǎn】业”的扁平化【huà】组织【zhī】模式变革，与其【qí】说【shuō】是因为受到了【le】监管【guǎn】的严格规制，不如说是因为【wéi】受到了新环境的挑战。一【yī】方面【miàn】，时代红利洪流消退下，“异【yì】地展业”弊端如海【hǎi】底【dǐ】礁石开始显露：一是展业差异化不明显，同【tóng】质化竞【jìng】争严重；二是管理半径拉【lā】长，风险【xiǎn】识别与控制的有效【xiào】性降低；三是协调成本高，风【fēng】险【xiǎn】项目处【chù】置难度加【jiā】大。另一方面【miàn】，信【xìn】托功【gōng】能被【bèi】时代重构，信【xìn】托机构不再是单【dān】纯的【de】金融资管机【jī】构，而是演变为“提供信托【tuō】服务”的机构【gòu】，与“资【zī】管信托”相伴相成的“扁平化”组织【zhī】机构【gòu】失去了【le】存在【zài】基础。由此【cǐ】可【kě】推，信托【tuō】的组织 “扁平分散化”向“集【jí】约组织化”转变是时代发展的必【bì】然。

四、信托强制性变迁下的几点启示

信托业这一【yī】轮的强制【zhì】性变迁与【yǔ】过【guò】往【wǎng】的【de】几次信托业整顿存在明显不同。过往几次信托业的整顿重点是【shì】围【wéi】绕“业务发展”而进行，这【zhè】一轮的信托变迁则是【shì】围绕【rào】“制度本源”而【ér】发生。结合以上分析，这次【cì】变迁可给信托业【yè】未【wèi】来发展带【dài】来以【yǐ】下几点启示。

第一，信托业的强制性变迁下信托公司应专注内涵式发展。由【yóu】于强制【zhì】性变迁【qiān】背景下【xià】制【zhì】度供给的不【bú】足，预【yù】期收【shōu】益将小于创新成本，行【háng】业扩张暂时收敛，外延式创新转向内涵式【shì】发展。信托行业应该在新的功能定位下探索【suǒ】业【yè】务【wù】机会，提升受托能【néng】力，“工欲善其事，必【bì】先【xiān】利其器”，在【zài】这个过程中重塑核心【xīn】竞争力。

第二，“灵活性”和“工具性”依然是信托蓬勃发展的核心动力。“灵活性”和“工具性”是信托制度的本质属性，自从信托制【zhì】度和金【jīn】融结合以【yǐ】来，“灵活性”和“工具性”一直【zhí】作【zuò】为世界【jiè】范围【wéi】内信托业蓬【péng】勃【bó】发【fā】展的原【yuán】生动力。虽然目前【qián】信【xìn】托【tuō】业【yè】经历着【zhe】一场强制性变迁，但信托业的本质【zhì】属性并未动摇，需要等待下次【cì】市场机遇的来临。

第三，信托行业本身的“依附性”应当被重视。信托【tuō】是一种服【fú】务时代、国【guó】家、市场以及个人【rén】的【de】契约【yuē】型工【gōng】具，所以从严格意义上来讲，被【bèi】重【chóng】新定位的信托业很难成【chéng】为整齐划一的一类标【biāo】准【zhǔn】化行业，进【jìn】言之，信托的资源【yuán】依附性（特别是股东资源）会很强，将来行【háng】业【yè】或【huò】发生进一步【bù】的收购【gòu】、兼并【bìng】，推进【jìn】信托业形【xíng】态的【de】进一步演变，“信托业”向着“信托业务”演变。

近几【jǐ】年来【lái】信【xìn】托行业一直转型探索，虽【suī】然【rán】效果还未完全显现，但积累了丰富的转型业【yè】务经验。在这【zhè】一轮强制性【xìng】变迁下，行业【yè】将实现业务发展的“厚积薄【báo】发”，我们对之抱以乐观。

（作者：中建投信托高级研究员高斌）